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Préstamo convertible en Acciones

11/04/19 | Jorge Octavio Cappellini |

Como alternativa a las formas tradicionales de invertir en una empresa (aportes de capital, adquisición de acciones, inversión por proyecto), aparece la figura del préstamo convertible en acciones de la sociedad.

El préstamo convertible es, a priori, una forma rápida y sencilla de financiar y, eventualmente, invertir en un proyecto o empresa.

A través de este instrumento un inversor presta dinero a una empresa en marcha (aunque puede ser también una start-up) con el objetivo de financiar su desarrollo por un plazo determinado. Transcurrido dicho plazo y cumplidos ciertos términos y condiciones pactados de antemano, el inversor tiene la posibilidad de obtener la devolución de la inversión inicial más intereses o la de convertir su crédito en acciones de la sociedad.

Este mecanismo le permite controlar el riesgo de desembarcar en un negocio nuevo ya que solamente se verá obligado a convertirse en accionista si se cumplen las condiciones acordadas. Por su parte, para la empresa representará la oportunidad de financiarse y demostrar sus virtudes y capacidad de crecimiento a partir de la inversión realizada y, eventualmente, la incorporación de un socio que potenciará su desarrollo.

La negociación de los términos y condiciones estará acotada inicialmente a las características de un préstamo (desembolso, tasa de interés, plazos, garantías) y adicionalmente contará con componentes específicos para el caso que opere la conversión (valuación, conversión voluntaria u obligatoria, dilución, opciones de las partes, acciones preferidas). Además será necesario incorporar cláusulas financieras habituales, tales como material adverse change, negative pledge, convenants, cross default, y eventos de incumplimiento, entre otras. Si los socios de la empresa tuvieren en vigencia un acuerdo de accionistas será conveniente pactar su modificación para incluir derechos políticos a favor del inversor (vetos y cláusulas standards de salida tales como first offer, tag along, drag along, entre otras)

El proceso de due diligence previo al desembolso se limitará a las cuestiones escenciales del negocio de la empresa a la que se financia, por lo que será rápido y menos costoso. El objetivo será identificar pasivos o contingencias que pongan en riesgo el “repago” del préstamo, para el caso que hubiera conversión.

Dependiendo de la transacción, todo lo que tenga que ver con el “día después” podrá diferirse al momento oportuno, es decir, al momento de la conversión del préstamo en acciones de la sociedad (due diligence amplio; contrato de suscripción de acciones con reps & warranties y demás cláusulas standards de un M&A; acuerdo de accionistas con el inversor; indemnities y garantías).

En posibles inversiones donde las partes necesitan un proceso de conocimiento mayor (sea entre ellas, o respecto del negocio) el préstamo convertible en acciones es una opción válida que merece ser analizada.

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